Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

Обсуждение юридических тонкостей при заключении Договоров.
Вопросы присоединения и взаимодействия.
Толкование нормативно-правовых актов.
KatenoK
Новичок
 
Сообщения:
6
Зарегистрирован:
13 апр 2009

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 0 раз.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

СообщениеKatenoK » Пн 13 апр, 2009 12:07 »

Добрый день. Кто-нибудь уже работает по данномй закону ФЗ №-312-ФЗ от 30.12.2009
Уж очень хочется поскорей отделаться, да и посоветоваться с кем-либо.

ALaddin
Форумчанин
 
Сообщения:
1741
Зарегистрирован:
18 ноя 2004
Откуда:
Дальневосточный ФО

Благодарил (а): 19 раз.
Поблагодарили: 32 раз.

СообщениеALaddin » Вт 14 апр, 2009 03:31 »

KatenoK
А что именно интересует?
С уважением, Александр

KatenoK
Новичок
 
Сообщения:
6
Зарегистрирован:
13 апр 2009

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 0 раз.

СообщениеKatenoK » Вт 14 апр, 2009 10:37 »

Да все ))))
Вот набросала примерный план "боевых" действий.
Для начала шефу надо показать краткий перечень изменений (что нужно сделать), а вот свериться не с кем.
Уж очень не хочется упасть в грязь личиком )))))

ALaddin
Форумчанин
 
Сообщения:
1741
Зарегистрирован:
18 ноя 2004
Откуда:
Дальневосточный ФО

Благодарил (а): 19 раз.
Поблагодарили: 32 раз.

СообщениеALaddin » Ср 15 апр, 2009 02:37 »

KatenoK
Выкладывайте Ваш план - обсудим :) Многие и не в курсе, что вообще нужно что-то менять :)
С уважением, Александр

Связной (С)
Форумчанин
 
Сообщения:
18552
Изображения: 39
Зарегистрирован:
21 апр 2005
Откуда:
Мыс Шмидта

Благодарил (а): 656 раз.
Поблагодарили: 691 раз.

СообщениеСвязной (С) » Ср 17 июн, 2009 17:52 »

До 1 января уставы ООО надо привести в соответствие с законом

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" вступит в силу с 1 июля 2009 года. Изменения коснулись правового положения ООО.
Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей. В число учредительных документов больше не входит учредительный договор. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением, возникшим до его госрегистрации. Ограничена возможность выхода участников из общества, если это предусмотрено уставом общества.
Законом регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу.
Внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов. Подписи и печати в договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО.
Внесен ряд поправок в Основы законодательства РФ о нотариате. Частный нотариус должен заключить договор обязательного страхования своей деятельности.

Уставы и учредительные договоры ООО, созданные до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года. При этом, независимо от внесения в устав общества соответствующих изменений, с 1 июля 2009 года он будет применяться в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО.
Я всегда на боевом посту (С)

Связной (С)
Форумчанин
 
Сообщения:
18552
Изображения: 39
Зарегистрирован:
21 апр 2005
Откуда:
Мыс Шмидта

Благодарил (а): 656 раз.
Поблагодарили: 691 раз.

СообщениеСвязной (С) » Пт 26 июн, 2009 19:34 »

В скором времени в России может остаться лишь две основные формы компаний — акционерное общество (АО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО). Такие инициативы содержатся в концепции развития гражданского законодательства, подготовленной советом при президенте по кодификации.

В документе (есть у «Ведомостей») предлагается ликвидировать как почти неиспользуемые формы компаний (например, общество с дополнительной ответственностью), так и популярные ЗАО. Каким образом пройдет ликвидация ЗАО, в концепции не указано. «Форму ЗАО нужно упразднить, автоматически преобразовав ЗАО, которые не станут публичными АО, в ООО», — говорил в июне в интервью «Ведомостям» председатель Высшего арбитражного суда Антон Иванов, принимавший участие в разработке концепции.
Авторы концепции предлагают также существенно увеличить минимальные размеры уставных капиталов. Для ООО — в 100 раз до 1 млн руб., для АО — до 2 млн руб. (сейчас 100 000 руб. для открытого акционерного общества и 10 000 руб. — для закрытого). Весь уставный капитал компании при ее создании должен быть оплачен деньгами, но в будущем он может формироваться и неденежными вкладами, предлагается в концепции. При этом ее авторы рекомендуют запретить вносить в капитал векселя, облигации и права требований. Впрочем, в Думе уже находится проект правительственных поправок в Гражданский кодекс, разрешающий формировать уставный капитал из долгов, погашая их акциями или долями компании.

Концепция разработана с учетом европейского права, пишут авторы концепции. «Ссылки на правила ЕС делаются в соответствии с указом президента, в котором говорится о необходимости сближения российского права с европейским, где это разумно», — объясняет зампредседателя совета Александр Маковский.

Директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков согласен с тем, что нужно сохранить две основные формы обществ — ООО и АО, но он против увеличения минимального размера уставного капитала: «Контроль нужно усиливать не на входе в момент создания компании, а на выходе во время ее ликвидации».

Простое повышение минимального капитала легко обойти — например, через последующую покупку на внесенные в капитал деньги неликвидного имущества по завышенным ценам, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Поэтому в Европе обратная тенденция — к упразднению требований к минимальному размеру капитала. В 2001 г. Франция разрешила регистрировать аналог российского ООО — SARL с капиталом 1 евро, рассказывает он, в прошлом году разрешено формировать капитал такого же размера у GmbH (немецкий аналог ООО) — правда, с последующей докапитализацией. В Европе больше внимания уделяется максимальному раскрытию информации публичными компаниями (см. таблицу), знает Степанов.

Ведомости 26.06.2009, №116 (2386)
Я всегда на боевом посту (С)

Связной (С)
Форумчанин
 
Сообщения:
18552
Изображения: 39
Зарегистрирован:
21 апр 2005
Откуда:
Мыс Шмидта

Благодарил (а): 656 раз.
Поблагодарили: 691 раз.

СообщениеСвязной (С) » Вт 07 июл, 2009 19:07 »

ПИСЬМО ФНС РФ ОТ 25.06.2009 N МН-22-6/511@
"О РЕАЛИЗАЦИИ НАЛОГОВЫМИ ОРГАНАМИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ"

Разъяснен порядок государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью с учетом положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ

Указанным Законом, вступившим в силу с 1 июля 2009 года, были внесены изменения в ряд законодательных актов, в том числе в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В связи с этим ФНС РФ разъяснила вопросы, касающиеся, в частности, порядка представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, а также в случае, когда нотариального удостоверения сделки не требуется; порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества и сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ; внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 года.
Сообщено также, что в связи с тем, что формы документов, используемые для государственной регистрации, не отвечают требованиям Закона N 312-ФЗ, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС РФ в сети Интернет по адресу http://www.nalog.ru.

Код: Выделить всё
В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью должна осуществляться с учетом следующего.

1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) является устав.
Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного Федерального закона).

2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).
Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;
соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.

3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
передачи доли ликвидированного юридического лица - участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
заявление участника общества о выходе из общества;
решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).

При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.
В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

При переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

5. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества - залогодателем.
Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

6. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ путем проставления знака "V" в соответствующем разделе заявления и заполнения необходимых листов заявления.
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.

8. Рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009 г. по 30 июня 2009 г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

9. Учитывая, что формы N Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании", N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.

10. Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.
 
Н.Е.МЕЛЬНИКОВ
Я всегда на боевом посту (С)

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45859
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1425 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Пн 20 июл, 2009 20:42 »

KatenoK писал(а):Вот набросала примерный план "боевых" действий.

Делитесь :frend:
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Связной (С)
Форумчанин
 
Сообщения:
18552
Изображения: 39
Зарегистрирован:
21 апр 2005
Откуда:
Мыс Шмидта

Благодарил (а): 656 раз.
Поблагодарили: 691 раз.

СообщениеСвязной (С) » Пн 03 авг, 2009 05:00 »

ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, КАСАЮЩИХСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
При подготовке материала учтены изменения гражданского законодательства на 23.07.2009.
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008) были внесены изменения в Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) и ряд законодательных актов, регулирующих деятельность ООО. Так, изменения, касающиеся регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, внесены в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Большинство поправок, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008, вступили в силу с 1 июля 2009 г.
До 1 января 2010 г. все общества с ограниченной ответственностью должны привести свои учредительные документы в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО.
Кроме того, 22 июля 2009 г. был официально опубликован Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 19.07.2009), которым были внесены некоторые изменения в положения Закона об ООО. Отдельные положения вступили в силу со дня официального опубликования, т.е. с 22 июля 2009 г., а некоторые вступят в силу только по истечении 90 дней после его официального опубликования.
Код: Выделить всё
Изменение терминологии, используемой в отношении ООО
Федеральный закон от 30.12.2008 частично изменил терминологию, используемую в гл. 4 ГК РФ и Законе об ООО. Ранее применительно к обществам с ограниченной ответственностью наряду с понятием "доли уставного капитала" использовалось понятие "вклады участников"; в настоящее время термин "вклады участников" исключен из текстов нормативных актов и используется только понятие "доли уставного капитала".

Новые положения об учреждении ООО

Договор об учреждении
Основным нововведением является исключение учредительного договора из состава учредительных документов. Так, согласно ст. 89 ГК РФ единственным учредительным документом общества является устав. Аналогичное положение содержится в п. 5 ст. 11 Закона об ООО.
Однако исключение из числа учредительных документов учредительного договора не означает, что при учреждении ООО его учредители не должны подписывать договор об учреждении (п. 1 ст. 89 ГК РФ).
В связи с тем, что договор, заключаемый при учреждении, утратил статус учредительного документа, положения, разъясняющие его содержание, были перенесены из ст. 12 Закона об ООО в ст. 11 указанного Закона. В целом эти положения повторяют ранее действующие, за исключением того, что теперь в договоре об учреждении не требуется указывать состав участников, порядок распределения прибыли между ними, состав органов общества и порядок выхода из него.
Ранее действовавшие нормы Закона об ООО, касающиеся содержания учредительного договора, предусматривали возможность указания в договоре ответственности за нарушение обязанности по внесению вклада. Однако данные положения не разъясняли, какой может быть ответственность. Теперь же в ст. 16 Закона об ООО установлено, что договор об учреждении может содержать условие о взыскании неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Устав
Небольшие изменения внесены в положения о содержании устава ООО. Так, теперь в уставе могут не указываться сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Ранее при изменении размера долей участников общества ООО было обязано вносить данные изменения в устав и учредительный договор, а соответственно, в ЕГРЮЛ, теперь же этого не потребуется, если устав общества не содержит соответствующих сведений.
Кроме того, с 01.07.2009 данные о порядке и последствиях выхода участника из общества отражаются в уставе, только если право на выход из общества предусмотрено уставом.

Договор об осуществлении прав участников общества
С 1 июля 2009 г. учредители (участники) общества согласно п. 3 ст. 8 Закона об ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления.
Пункт 3 данной статьи также содержит примеры того, каким образом участники общества могут урегулировать осуществление своих прав. В частности, они могут:
- определить порядок голосования на общем собрании участников общества;
- согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- согласовать условия продажи долей и установить продажную цену доли между участниками общества.
Между тем перечень, установленный п. 3 ст. 8 Закона об ООО, не является исчерпывающим, что позволит участникам общества урегулировать порядок осуществления ими других действий.

Новый порядок отчуждения доли другим участникам и третьим лицам

Запрет на отчуждение доли
Новые положения ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО устанавливают, что продажа либо отчуждение доли третьим лицам допускается только с соблюдением требований закона и устава. Указанные нормы предусматривают преимущественное право участников общества и самого общества на покупку доли, отчуждаемой третьим лицам.
В ранее действующих положениях ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО указывалось, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Федеральным законом от 30.12.2008 термин "уступить" заменен на термин "отчуждать".
Можно предположить, что данные изменения были внесены для восполнения пробела в законодательстве, который позволял участникам общества обходить установленный в уставе запрет на уступку доли третьим лицам посредством заключения сделок дарения и мены.

Преимущественное право
Помимо запрета на отчуждение законодатель оставил ранее действующее положение ст. 21 Закона об ООО о преимущественном праве покупки доли (части доли), но в отличие от ранее действующей нормы новая предоставляет участникам право установить в уставе общества цену покупки доли по преимущественному праву. При этом участник должен предложить другим участникам приобрести его долю по цене, определенной в уставе, независимо от цены, предложенной третьему лицу.

Порядок совершения сделок с долями
Новая редакция ст. 21 Закона об ООО, в отличие от действовавшей ранее, установила дополнительные требования к форме сделки по отчуждению доли. Так, если раньше подобные сделки заключались в простой письменной форме, то с 01.07.2009 они подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение данной формы влечет недействительность сделки по отчуждению доли.
Кроме того, ст. 21 Закона об ООО в новой редакции иначе определяет момент перехода прав на долю. Теперь права на долю переходят к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по приобретению, а не с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.
Статья 21 Закона об ООО четко регламентирует обязанности нотариуса при удостоверении сделки по отчуждению доли. Нотариус обязан проверить полномочия отчуждающего доли лица на распоряжение такими долями. Кроме того, указанная норма предоставляет ему право (которое, в свою очередь, является и его обязанностью) затребовать у продавца документы, по которым ранее была приобретена им доля, а также выписку из ЕГРЮЛ. Причем от того, какими документами продавец подтверждает свое право на долю, зависит и срок выписки из ЕГРЮЛ, за который она должна быть составлена до дня обращения к нотариусу. К обязанностям нотариуса также относится направление в регистрирующий орган в течение трех дней со дня удостоверения сделки по отчуждению доли заявления о внесении соответствующих изменений в государственный реестр, подписанного отчуждающим долю участником общества, с приложением документов, подтверждающих основания перехода прав на долю или ее часть.
Федеральным законом от 19.07.2009 в п. 14 ст. 21 Закона об ООО внесены изменения, согласно которым направление в регистрирующий орган документов, подтверждающих основания перехода прав на долю или часть доли, не требуется (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).
Таким образом, требования о направлении документов, подтверждающих основания перехода прав на долю или часть доли, действовали с 01.07.2009 по 22.07.2009.
В соответствии с абз. 3 п. 14 ст. 21 Закона об ООО заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, а также иным способом, в частности с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством РФ.
Федеральным законом от 19.07.2009 в абз. 3 п. 14 ст. 21 Закона об ООО внесены изменения, согласно которым орган, уполномоченный определять иной способ передачи заявления в регистрирующий орган, является уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Вместе с тем стороны могут сами определить способ передачи указанного заявления с учетом требований ст. 21 Закона об ООО (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).
Помимо обязанности направить документы в регистрирующий орган нотариус должен в течение трех дней с момента удостоверения сделки направить копии данных документов в общество. Но если требование по уведомлению регистрирующего органа императивно, то положение об уведомлении общества является диспозитивным, так как оно предусматривает возможность по соглашению лиц, заключающих сделку, самостоятельно уведомить о ней общество, что, в свою очередь, освобождает нотариуса от ответственности за неуведомление общества. Федеральным законом от 19.07.2009 внесены уточнения, касающиеся того, что в общество направляется только копия соответствующего заявления, документы же, являющиеся основанием для перехода прав на долю либо часть доли, направлять не требуется (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).

Залог доли
Вступившими в силу 01.07.2009 изменениями существенным образом дополнены положения ст. 22 Закона об ООО, посвященной вопросам залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Положения прежней редакции ст. 22 Закона об ООО оставлены без изменений.
Так, ст. 22 Закона об ООО дополнена положениями о том, что договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
При этом установлена обязанность нотариуса, совершившего нотариальное удостоверение сделки, в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества передать в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.
Помимо обязанности передать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус, согласно абз. 2 п. 3 ст. 22 Закона об ООО, обязан передать обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложена, копию заявления с приложением копии договора залога доли или части доли.
Федеральным законом от 19.07.2009 внесено изменение в абз. 2 п. 3 ст. 22 Закона об ООО в части исключения из обязанностей нотариуса обязанности по передаче копии договора залога доли или части доли обществу (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).
Кроме того, Федеральным законом от 19.07.2009 внесены дополнения в п. 3 ст. 22 Закона об ООО, согласно которым запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или вступившего в законную силу решения суда (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).

Новый порядок выхода из состава участников

В соответствии с новой редакцией ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него, только если это предусмотрено уставом. Ранее действовавшее положение ст. 26 Закона об ООО устанавливало, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Ограничить такое право положениями устава было невозможно.
Кроме того, положения указанной статьи не допускают выход участника(ов) из общества, если это приведет к тому, что в обществе не останется ни одного участника.
С 1 июля 2009 г. вступили в силу изменения, касающиеся положений о выплате и сроке выплаты действительной стоимости доли выходящему из общества участнику. Согласно предыдущей редакции Закона об ООО действительная стоимость доли выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором участник подал заявление о выходе из общества.
В действующем же положении абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Срок выплаты составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности (если иное не предусмотрено уставом).

Новая обязанность общества вести список участников

Федеральным законом от 30.12.2008 Закон об ООО дополнен ст. 31.1, которая устанавливает обязанность общества вести список его участников.
По своей сути данная обязанность аналогична обязанности акционерных обществ, предусмотренной в ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Однако список участников общества не имеет такого юридического значения, как, например реестр акционеров, выписка из которого подтверждает права на акции. Выписка же из реестра участников общества не всегда является документом, подтверждающим права на долю, так как в соответствии с п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО в случае несоответствия данных, указанных в списке участников общества, сведениям, которые содержатся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений из ЕГРЮЛ.

Новый порядок управления обществом

Федеральным законом от 30.12.2008 существенно изменены нормы, определяющие порядок управления ООО.

Общее собрание участников
Федеральным законом от 30.12.2008 устранены разночтения пп. 2 п. 3 ст. 91 ГК РФ и пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО.
До внесения изменений в ст. 33 Закона об ООО вопросы передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждения такого управляющего и условий договора с ним были отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников. Однако ранее п. 3 ст. 91 ГК РФ не относил решение указанных вопросов к исключительной компетенции общего собрания участников. После же внесения изменений в пп. 2 п. 3 ст. 91 ГК РФ и пп. 4. п. 2 ст. 33 Закона об ООО данные нормы стали тождественны и содержат следующее положение: к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компете! нции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Федеральным законом от 19.07.2009 в пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО внесены изменения, согласно которым к компетенции общего собрания участников могут быть отнесены иные вопросы, нежели установленные п. 2 ст. 33 Закона об ООО, предусмотренные не только Законом об ООО, но и уставом общества.
Кроме того, Федеральным законом от 19.07.2009 изменен абз. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, определяющий круг вопросов, которые не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом, а именно:
- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).

Совет директоров
Статья 32 Закона об ООО, определяющая органы управления общества, дополнена п. 2.1, согласно которому компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об ООО.
Пункт 2.1 ст. 32 Закона об ООО устанавливает перечень вопросов, которые могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров. Между тем указанный перечень частично повторяет перечень вопросов, содержащийся ранее в п. 2 ст. 32 Закона об ООО, а именно вопросы образования исполнительных органов общества, досрочного прекращения их полномочий, совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.
К компетенции совета директоров уставом могут быть отнесены и иные вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Исполнительные органы
Пункт 6 ст. 37 Закона об ООО дополнен абзацем, устанавливающим обязанность исполнительного органа общества или иного осуществляющего ведение протокола общего собрания участников лица в течение 10 дней после составления указанного протокола направить его копию всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008, иначе решен вопрос о том, может ли избрание единоличного исполнительного органа ООО осуществляться советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Ранее действовавшая редакция Закона об ООО устанавливала возможность отнесения к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопрос образования исполнительного органа общества. Между тем образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий было исключительной компетенцией общего собрания участников. Кроме того, п. 1 ст. 40 Закона об ООО устанавливал, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.
С 1 июля 2009 г. вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 30.12.2008, которым установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Таким образом, избрание единоличного исполнительного органа ООО может осуществляться советом директоров (наблюдательным советом), если решение такого вопроса отнесено к его компетенции уставом.
Аналогичным образом решен вопрос образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий. Так, согласно п. 1 ст. 41 Закона об ООО образование коллегиального исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Передача полномочий по управлению ООО
В ст. 42 Закона об ООО, предусматривающую передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, внесены изменения, в силу которых для передачи полномочий больше не требуется прямого указания на это в уставе общества. Кроме того, новая редакция данной статьи (п. 3 ст. 42 Закона об ООО) определяет лицо, которое подписывает от имени общества договор с управляющим, если указанный вопрос отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В таком случае договор подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Срок на обжалование решений органов управления ООО
Федеральным законом от 30.12.2008 в п. 3 ст. 43 Закона об ООО внесен новый абзац, устанавливающий двухмесячный срок для обжалования решений органов управления обществом. Вместе с тем данный абзац утратил силу в связи с вступлением в силу Федерального закона от 19.07.2009.

Новые положения об обжаловании решений органов управления ООО, не вступившие в силу

22 июля 2009 г. был опубликован Федеральный закон от 19.07.2009, которым были внесены изменения в ст. 43 Закона об ООО (данные изменения вступят в силу по истечении 90 дней со дня опубликования).

Статья 43 Закона об ООО дополнена п. 4
Исходя из содержания п. 4 ст. 43 Закона об ООО для оспаривания решений всех органов управления общества установлен двухмесячный срок, исчисляемый со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением ситуации, когда участник общества не подавал заявление об оспаривании под влиянием насилия или угрозы.

Статья 43 Закона об ООО дополнена п. 5
Согласно абз. 1 п. 5 ст. 43 Закона об ООО признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения этого собрания, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов РФ, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Таким образом, законодатель исключил из перечня оснований признания собрания участников недействительным основание о недействительности решения совета директоров, в соответствии с которым было проведено собрание участников.
Кроме того, абз. 2 п. 5 ст. 43 Закона об ООО установлено, что признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Ранее участники, оспаривая заключенные обществом сделки, обосновывали свои требования тем, что общее собрание участников, на котором принято решение о совершении соответствующей сделки, является недействительным. После же вступления в силу п. 5 ст. 43 Закона об ООО недействительность решения собрания участников не будет являться основанием для признания сделки недействительной.

Статья 43 Закона об ООО дополнена п. 6
Пунктом 6 ст. 43 Закона об ООО установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, когда на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Новый порядок совершения и оспаривания сделок общества

Сделки с заинтересованностью
Новые положения Закона об ООО о сделках с заинтересованностью, вступившие в силу 01.07.2009, стали почти аналогичны положениям о совершении сделок с заинтересованностью в акционерных обществах.
Статья 45 Закона об ООО была дополнена перечнем сделок, в совершении которых может быть заинтересованность. К таким сделкам теперь могут быть отнесены в том числе заем, кредит, залог, поручительство.
Расширен и круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок.
Законодатель уточнил перечень родственных связей. Теперь заинтересованными в совершаемой сделке могут быть признаны как полнородные, так и неполнородные братья и сестры, а также усыновители и усыновленные.
Согласно п. 3 ст. 45 Закона об ООО с 1 июля 2009 г. общее собрание участников должно принимать решение не о совершении сделки с заинтересованностью, а об одобрении такой сделки. При этом решение об одобрении должно содержать сведения о лице или лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, о цене, предмете сделки и иных ее существенных условиях.
Также согласно новым положениям п. 3 ст. 45 Закона об ООО у общего собрания участников общества появилось право принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
Кроме того, значительно расширен перечень случаев, когда процедура одобрения сделки с заинтересованностью не применяется. Так, согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются:
- к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
- к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
- к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договором о слиянии и договором о присоединении;
- к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
Федеральным законом от 19.07.2009 дополнен п. 5 ст. 45 Закона об ООО, согласно которому срок исковой давности по требованиям о признании сделки с заинтересованностью недействительной восстановлению не подлежит. Кроме того, указанным Законом в п. 5 ст. 45 Закона об ООО включен перечень оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).

Крупные сделки
Новые положения о крупных сделках стали почти аналогичны положениям о крупных сделках Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В новом положении ст. 46 Закона об ООО закреплено, что крупными сделками могут быть признаны в том числе заем, кредит, залог, поручительство. При этом крупной признается сделка, стоимость которой составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества. Ранее крупными признавались сделки, стоимость которых составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.
В п. 3 ст. 46 Закона об ООО установлены дополнительные требования к решению об одобрении крупной сделки: в нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения такой сделки.
Кроме того, ст. 46 Закона об ООО дополнена рядом положений, а именно:
- пунктом 7, устанавливающим возможность указания в уставе общества других видов и (или) размеров сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок;
- пунктом 8, который указывает, что, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (в этом случае применяются положения ст. 46 Закона об ООО);
- пунктом 9, в котором предусмотрено, что положения об одобрении крупных сделок не применяются:
1) к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
2) к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договором о присоединении.
Федеральным законом от 19.07.2009 внесены дополнения в п. 5 ст. 46 Закона об ООО, которые в отличие от изменений, внесенных указанным Законом в положения о сделках с заинтересованностью, не вступили в силу. Согласно данным нововведениям срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Также п. 5 ст. 46 Закона об ООО дополнен перечнем оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной (настоящие изменения вступают в силу по истечении 90 дней со дня опубликования, а именно с 21.10.2009).

Новые положения о хранении документов и предоставлении к ним доступа участникам общества, не вступившие в силу

Федеральным законом от 19.07.2009 внесены изменения в ст. 50 Закона об ООО, которые вступают в силу по истечении 90 дней со дня опубликования, а именно 21.10.2009.
Данные изменения коснулись не только содержания статьи, но и ее названия, которое теперь будет звучать следующим образом: "Хранение документов общества и предоставление обществом информации".
Нововведением является возложение на общество обязанности по обеспечению участникам общества доступа к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем (п. 4 ст. 50 Закона об ООО). При этом доступ к указанным документам, а также к документам, подлежащим обязательному хранению в обществе (п. 1 ст. 50 Закона об ООО), должен быть обеспечен участникам общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Участник общества вправе получить копии данных документов, плата за их предоставление не должна превышать затрат на их изготовление.

Новые положения о реорганизации ООО

Новый порядок реорганизации ООО стал аналогичным порядку реорганизации АО.
В ст. 52 Закона об ООО, регулирующей порядок реорганизации общества в форме слияния, изменен п. 3, касающийся содержания договора о слиянии и порядка погашения долей при слиянии.
В статьи, регулирующие порядок реорганизации в формах выделения, разделения, присоединения, внесены изменения, связанные с утратой учредительным договором статуса учредительного документа общества и изменением содержания устава в части необязательного указания сведений о составе участников и размере долей.
Федеральным законом от 19.07.2009 внесены изменения в п. 5 ст. 51 Закона об ООО, согласно которым общество после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. Кроме того, в указанном пункте разъясняется порядок опубликования сообщения при участии в реорганизации двух и более обществ (настоящие изменения вступают в силу по истечении 90 дней со дня опубликования, а именно 21.10.2009).
Таким образом, п. 5 ст. 51 Закона об ООО повторяет в соответствующей части содержание п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Изменения, внесенные в Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Изменение перечня сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ
Статья 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, устанавливающая перечень сведений, которые содержатся в ЕГРЮЛ, претерпела изменения в части адреса места нахождения юридического лица и сведений, указываемых об ООО.
Так, согласно пп. "в" п. 1 ст. 5 указанного Закона при наличии у общества управляющего или управляющей организации в ЕГРЮЛ, помимо сведений о месте нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.
Подпункт "д" п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей дополнен положением о необходимости указания в государственном реестре следующих сведений в отношении обществ с ограниченной ответственностью:
- о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам;
- о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении;
- о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Изменение порядка представления документов при государственной регистрации
Претерпела изменения статья 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулирующая порядок представления документов при государственной регистрации.
Федеральным законом от 30.12.2008 в п. 1 ст. 9 внесены изменения, которыми установлено, что Правительство РФ может определять иной порядок представления документов на госрегистрацию, нежели установленный в п. 1 данной статьи. Федеральным законом от 19.07.2009 в указанный пункт внесены поправки следующего содержания: органом, определяющим иной порядок представления документов на регистрацию, является уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти.
Статья 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей дополнена п. 1.4, который устанавливает перечень лиц, являющихся заявителями при государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО. С таким заявлением могут обратиться:
- участник общества;
- учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
- правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества;
- исполнитель завещания;
- нотариус.
Федеральным законом от 19.07.2009 в п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесены изменения. Согласно данным изменениям от лица участника ликвидируемого общества или от лица правопреемника реорганизованного лица в регистрирующий орган может обратиться руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.
Кроме того, с 01.07.2009 вступили в силу новые положения ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, устанавливающие, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о госрегистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Изменение перечня документов, представляемых на госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Статья 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей устанавливает перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Согласно изменениям, вступившим в силу с 01.07.2009, при госрегистрации изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Данные документы представляются в случаях, установленных Законом об ООО. Однако положения Закона об ООО, регулирующие порядок представления документов в регистрирующий орган и вступившие в силу с 22.07.2009, не содержат требований о представлении в регистрирующий орган документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли.

Дополнительные основания для отказа в государственной регистрации
Статья 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, предусматривающая перечень оснований для отказа в государственной регистрации, дополнена новыми основаниями, а именно:
- несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
- подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
- выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
Кроме того, ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей устанавливает, что наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации.


КонсультантПлюс
Я всегда на боевом посту (С)

alexis

 

Сообщениеalexis » Пт 07 авг, 2009 09:16 »

А у меня ситуация следующая. Под давлением и угрозой физ. расправы меня вынудили выйти из состава учредителей ООО (собрание учредителей 25.07.2009 г) мотивируя это тем что я незаконно присваивал часть средств от выручки ООО (голословные обвинения ничем не подкреплённые).
В результате часть моего личного имущества (тех. оборудование, средства вещания) осталась у ООО, их мотивация простая - "на пальцах" посчитали мою выручку и взаимозачётом оборудование изъяли у меня в счёт этой "дутой" суммы :sneky:
Непонятно сейчас как будут азвиваться события, если надо подписи заверять у нотариуса, но это сделано не было...
Что сейчас в данной ситуации делать? Но я не собираюсь возвращаться к ним... :no:

alexis

 

Сообщениеalexis » Вс 09 авг, 2009 12:16 »

alexis писал(а):А у меня ситуация следующая. Под давлением и угрозой физ. расправы меня вынудили выйти из состава учредителей ООО (собрание учредителей 25.07.2009 г) мотивируя это тем что я незаконно присваивал часть средств от выручки ООО (голословные обвинения ничем не подкреплённые).
В результате часть моего личного имущества (тех. оборудование, средства вещания) осталась у ООО, их мотивация простая - "на пальцах" посчитали мою выручку и взаимозачётом оборудование изъяли у меня в счёт этой "дутой" суммы :sneky:
Непонятно сейчас как будут азвиваться события, если надо подписи заверять у нотариуса, но это сделано не было...
Что сейчас в данной ситуации делать? Но я не собираюсь возвращаться к ним... :no:

ну, что молчим? Кто, что посоветует в данной ситуации?

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45859
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1425 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Вс 09 авг, 2009 15:55 »

alexis писал(а):Непонятно сейчас как будут азвиваться события, если надо подписи заверять у нотариуса, но это сделано не было...
Что сейчас в данной ситуации делать? Но я не собираюсь возвращаться к ним...

Возможно
alexis писал(а):Под давлением и угрозой физ. расправы

Посетите нотариуса.

P.S.
Нотариус может и без Вас заверить :shuffle:
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

alexis

 

Сообщениеalexis » Пн 10 авг, 2009 08:53 »

Erlang писал(а):Нотариус может и без Вас заверить :shuffle:

Впервые слышу! То есть, по-вашему, можно расписаться за владельца (подделать) подпись и её заверить у нотариуса, будто бы это владелец подписал?!
...Сейчас позвонил нашему местному нотариусу и она подтвердила, что присутствие владельца подписи ОБЯЗАТЕЛЬНО!!!

ALaddin
Форумчанин
 
Сообщения:
1741
Зарегистрирован:
18 ноя 2004
Откуда:
Дальневосточный ФО

Благодарил (а): 19 раз.
Поблагодарили: 32 раз.

СообщениеALaddin » Пн 10 авг, 2009 09:47 »

alexis
Оспаривайте через суд. Если все, что написали правда, то суд будет на Вашей стороне.
С уважением, Александр

yury388
Форумчанин
 
Сообщения:
236
Зарегистрирован:
07 май 2004
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 3 раз.
Поблагодарили: 4 раз.

Сообщениеyury388 » Пн 10 авг, 2009 11:02 »

...Сейчас позвонил нашему местному нотариусу и она подтвердила, что присутствие владельца подписи ОБЯЗАТЕЛЬНО!!!


не совсем верно. при продаже доли продавца может представлять поверенный на основании доверенности. другое дело, что в данном случае, продавец в здравом уме доверенность не выдаст. Разумеется можно попытаться найти нотариуса, который выдаст такую доверенность без продавца (владельца доли), но это уже совсем другая песня, как говорится.
А вот покупателя доли по доверенности представить не получится. Т.к. по ФЗ "О гос. рег-ии юл..." заявителем может быть участник (конкретно в данном случае).

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45859
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1425 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Пн 10 авг, 2009 16:51 »

alexis писал(а):
Erlang писал(а):Нотариус может и без Вас заверить :shuffle:

Впервые слышу! То есть, по-вашему, можно расписаться за владельца (подделать) подпись и её заверить у нотариуса, будто бы это владелец подписал?!
...Сейчас позвонил нашему местному нотариусу и она подтвердила, что присутствие владельца подписи ОБЯЗАТЕЛЬНО!!!

Ну Вы же сами подписали.

ALaddin писал(а):Оспаривайте через суд.

Я так понял он Гена.
Они могут тоже встречный Иск подать на деятельность Гены.
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45859
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1425 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Ср 19 авг, 2009 21:30 »

Все молчат?
Обидно.
Попробую свой отчет написать.
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Auth_of_the_question
Форумчанин
 
Сообщения:
86
Зарегистрирован:
27 мар 2009

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 0 раз.

СообщениеAuth_of_the_question » Вс 30 авг, 2009 19:39 »

Erlang писал(а):
Связной (С) писал(а):Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей.

Так это и раньше было.
Связной (С) писал(а):В число учредительных документов больше не входит учредительный договор.

Наверное это хорошо.
Связной (С) писал(а):подписи и печати в протоколе общего собрания ООО и договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса

Дополнительные затраты
Связной (С) писал(а):Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО.

Думаете это сильно поможет?


1) Нет не так. Раньше была привязка к МРОТ. Кстати, для кого-то это "минус" ведь многие фирмы были зарегистрированы давно, еще в те времена, когда МРОТ был ниже того, который утвержден сейчас, поэтому им придется увеличивать сумму уставного капитала.
2) Да, согласен.
3) Я не припомню таких изменений. Договора отчуждения (дарение, купля/продажа) доли - да, у нотариуса. Подписи и печати в протоколе общего собрания ООО - как это заверение печати. Наверное ошиблись...
4) Подлинность каких печатей не проверялась? Если речь о дарении доли, например, то да, раньше была простая письменная форма подтвержденная подписью и ее можно было подделать.

Кстати по поводу внесения изменений, советую не тянуть до конца года - долго в очередях простоите.
Налоговые и нотариусы уже работают по новому закону.
Плюс, учитывая, то, что сейчас идет переходный приод и закон еще не отточили - есть кое-какие лазейки, например дарение доли можно осуществить без заверения нотариуса (а это 10000 + кажется 5 % от даримой доли).
Последний раз редактировалось Erlang Чт 24 сен, 2009 08:32, всего редактировалось 1 раз.
Причина: Смайлы при цитировании удаляем!

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45859
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1425 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Чт 03 сен, 2009 09:24 »

Думаю будет полезно: FAQ по изменениям в ООО http://forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=216897
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45859
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1425 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Чт 24 сен, 2009 08:31 »

Вот такая версия:

Краткие положения закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ

Учредительный договор заменен Договором об учреждении

Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но он определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества

В Уставе можно не указывать участников и сведения об их долях

Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, является выписка из ЕГРЮЛ, Договор об учреждении и нотариально заверенный Договор уступки доли

При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве, приобретении долей самим Обществом и в иных случаях.

Уставный капитал остается 10 000 рублей

При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" понятие "оплата Долей"

В случае неполной оплаты доли в Уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные новым законом

Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. При регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - генеральный директор

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено Уставом общества.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Вводится понятие заранее определенной Уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться Уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная Уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников.
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Вернуться в Юридические вопросы связи и информатизации

Пред.След.

Поделиться

Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: CommonCrawl и гости: 7